Loi sur les sociétés par actions du Québec

janvier 2011

Loi sur les sociétés par actions du Québec

bouton-vers-anglaisMartin Raymond
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C'est le 14 février 2011 qu'entrera en vigueur la Loi sur les sociétés par actions du Québec (« LSAQ »). En quoi cette « nouvelle » loi aura-t-elle un impact sur les compagnies précédemment incorporées en vertu de la Loi sur les compagnies du Québec (« LCQ ») ? Nous vous en résumons ci-dessous les principales modalités et leur impact potentiel sur votre entreprise.

Transition automatique

Les compagnies incorporées en vertu de la Partie IA de la LCQ deviendront automatiquement assujetties à la LSAQ dès son entrée en vigueur. Il ne sera donc pas nécessaire que des statuts de modification ou de prorogation soient déposés. Pour les compagnies incorporées en vertu de la Partie I (environ 5 000 existent encore à ce jour), elles auront un maximum de cinq ans pour se continuer en vertu de la LSAQ.

Allègements pour sociétés à actionnaire unique

L'actionnaire d'une telle société pourra se dispenser de procéder à la tenue de l'assemblée annuelle, à la nomination de vérificateurs et de produire les états financiers selon les PCGR, réduisant ainsi les coûts de maintien de tenue de livre.

Une loi plus concurrentielle

Alors que certaines provinces canadiennes avaient modifié leurs lois corporatives au cours des dernières années pour attirer des investissements étrangers (que l'on pense à la Nouvelle-Écosse, pionnière en matière de « unlimited liability companies »), le législateur québécois avait préféré maintenir le statu quo. Désormais, grâce aux conseils d'un groupe de travail ayant soumis ses recommandations au législateur québécois, celui-ci a accepté de regrouper au sein de la nouvelle LSAQ une multitude d'éléments issus de plusieurs juridictions qui pourront faire du Québec un choix judicieux pour l'incorporation d'entités utilisées au niveau international.

Droits accrus pour les actionnaires

Se rapprochant des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la LSAQ offre désormais aux actionnaires (particulièrement aux actionnaires minoritaires) des droits et recours précis. Par exemple : le droit au rachat d'actions (le droit de dissidence), les actions dérivées au nom de la société, la demande de redressement en cas d'abus de pouvoir ou d'iniquité (recours en oppression) et l'approbation préalable lorsqu'une société procède à la vente de plus de deux tiers de ses actifs.

Quel impact pour vous?

Bien que la continuation en vertu de la LSAQ se fasse automatiquement, certaines modifications pourraient faire en sorte que des documents corporatifs importants de votre société devront être modifiés. Mentionnons entre autres :

  • l'obligation de déclarer au Registraire des entreprises du Québec, à même sa déclaration annuelle, l'existence d'une convention unanime d'actionnaires, soit une convention qui vise à restreindre ou retirer les pouvoirs du conseil d'administration. La LSAQ prévoit que tout créancier d'une société a désormais le droit d'obtenir copie de cette convention unanime des actionnaires. Il devient dès lors fort opportun, pour des raisons stratégiques et de confidentialité, de scinder les conventions existantes pour isoler en une seule convention les clauses ayant pour effet de retirer les pouvoirs du conseil d'administration, laissant dans un document distinct et confidentiel les clauses relatives aux relations des actionnaires entre eux.
  • l'abandon des actions aux porteurs, lesquelles devront être remplacées par des actions nominatives.
  • la possibilité de créer des catégories d'actions distinctes même si les caractéristiques de ces actions sont identiques. Ceci est particulièrement intéressant dans le cas de certaines planifications impliquant le fractionnement du revenu.
  • la possibilité de continuer son existence en vertu de l'égide d'une autre loi et une société constituée sous une autre loi pourra continuer son existence en vertu de la LSAQ, ce qui peut s'avérer fort pratique en cas de réorganisation corporative lorsque des fusions sont envisagées.
  • l'abolition des tests comptable et de solvabilité au moment de l'octroi d'une aide financière à un actionnaire.
  • l'absence d'exigence quant à la résidence des administrateurs demeure inchangée.
  • la révision du règlement intérieur (autrefois qualifiés de règlements généraux) de la société afin de s'adapter et de tirer profit des nouvelles dispositions de la LSAQ.

L'impact de l'entrée en vigueur de la LSAQ s'avèrera positif pour la très grande majorité des sociétés incorporées en vertu des lois du Québec. Toutefois, puisque certaines particularités de cette loi auront, à court ou à moyen terme, un impact direct sur votre entreprise, nous vous invitons à communiquer avec l'un des membres de notre secteur Droit des affaires afin de déterminer la nature exacte de cet impact et de quelle façon nous pouvons vous aider.

Ce bulletin fournit des commentaires généraux sur les développements récents du droit. Il ne constitue pas un avis juridique et aucun geste de nature juridique ne devrait être posé sur la base des renseignements qu'il contient. 

 

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